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18 Feb 2020

从新型冠状病毒爆发而引致的旅游限制看上市发行人的财务披露

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证券及期货事务监察委员会(简称“证监会”)和香港联合交易所有限公司(简称“联交所”)发布联合声明,对因新型传染性病原体呼吸系统病(简称“新型冠状病毒肺炎”)爆发而实施的旅游限制而可能难以完全遵从《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“《上市规则》”)中有关披露财务资料的上市规则。在这方面,证监会和联交所的主要目标是尽量减少对交易的干扰,同时确保投资者获得足够的信息,以便在知情的状态下作出投资决定。

考虑到这一主要目标,证监会和联交所已指示上市发行人,如果它们认为由于旅游限制,确实有可能无法按照《上市规则》公布初步业绩公告及/或发布经审核的财务报表,应尽快联络联交所以便商讨有关情况。

当上市发行人联络联交所进行讨论时,受影响的发行人应向联交所提供(在可行的情况下)(1)有关旅游及其他限制对其审核及汇报程度造成的影响;(2)该等限制使其无法遵从《上市规则》所载相关汇报规定的具体原因;(3)上市发行人仍然能够汇报的财务资料;及(4)解释仍可提供的财务资料的准确性、完整性及表达性有否因此而受到不利影响及(如是的话)相关受影响的程度。

如果发行人就财务资料无法与其核数师(即内地的审计师)达成协议,但却在其他各方面能够完全遵从《上市规则》第13.49(2)条和《GEM规则》第18.49条的其他汇报规定,发行人便应在期限届满当日或之前刊发该份尚未与其核数师议定的初步业绩。除非存在明显的欺诈或其他严重不当行为,否则核数师其后的异议不会引致证监会或联交所采取纪律处分行动。 

在所有其他情况中,联交所经咨询证监会后,将评估刊发该等资料是否足以维持一个有秩序、信息灵通和公平的市场,从而使上市发行人的证券交易得以继续。证监会和证券交易所不希望出现大量的警示性声明,因为这将使披露变得毫无用处。相反,上市发行人及其董事应专注于理解现有的财务资料和涉及判断的关键待审核事项,进行细致的审核,并告知投资者其理由。诚信的审议过程不会引致证监会或证券交易所采取纪律处分行动,除非有明显的欺诈或其他严重不当行为。 

上市发行人应注意,现行的特别安排并非放宽《上市规则》规定的财务汇报要求,而只是承认旅游限制可能会妨碍汇报及/或审核程序,并努力减少此类障碍对交易造成的干扰。上市发行人要与其核数师保持联系,以便商讨公司的核数计划和时间表,并密切监察任何最新发展。尽管审核委员会可能比上市发行人的董事会其他成员更熟悉该等事项,但该全体董事会仍须对发行人的财务披露负有最终责任。所以,董事会全体成员仍应本着诚实信用之原则进行审核,包括对管理层提供的信息、假设和保证进行检查和质询。

该联合声明还提醒上市发行人,若新型冠状病毒肺炎感染疫情及/或相关的旅游限制对上市发行人的业务运作、汇报监控措施、系统、流程或程序造成重大扰乱,管理层应评估是否已出现任何内幕消息;如是的话,管理层应在合理且切实可行的范围内,尽快另行发出公告(该公告将独立于《上市规则》的任何使用规定)。

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