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03 Mar 2020

港交所就不同投票权公司股东相关事项进行咨询

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经过2018年4月修改后的《上市规则》允许采用不同投票权的发行人在香港交易所(“港交所”)上市,但仅担任该发行人董事的自然人才可持有不同投票权。港交所曾称其计划于2018年7月发布关于允许公司持有不同投票权的咨询意见。然而,最终该计划推迟了,但如今港交所发布了相关建议书。本文总结了其中的重点内容。

在本文中,我们将持有不同投票权的公司称为“不同投票权公司股东”,将发行附有不同投票权的股份的发行人称为“不同投票权发行人”。

重点内容

允许公司持有不同投票权,但有严格要求。该等要求既与公司自身资格有关,又与该公司和各不同投票权发行人之间的关系有关。

  • 成为不同投票权公司股东的合格要求
    • 性质与规模:不同投票权公司股东必须是在港交所、或纽约证券交易所、或纳斯达克交易所或伦敦证券交易所上市的公司(主板溢价上市),且市值至少为2000亿港元(或其同等价值)。若该不同持票权公司股东不再在前述任一证券交易所上市,则该公司在不同投票权发行人中持有的不同投票权股份所附的不同投票权将会失效。
    • 在新兴和创新领域的经验:不同投票权公司股东自身必须是创新型公司,或者若不是创新型公司的,要有其在创新型公司中投资或作出贡献的记录。
    • 在集团中的地位:为了使不同投票权公司股东在其集团结构中拥有一定灵活性,港交所允许不同投票权股份的实际持有人可以为符合合格标准的实体的全资子公司。然而,必须由该合格实体指导行使不同投票权。
  • 不同投票权公司股东与不同投票权发行人的关系
    • 在不同投票权发行人的经济利益:
      • 在发行人申请上市前的至少两个财政年度内,潜在的不同投票权公司股东必须持有不同投票权发行人至少10%的发行股份。
      • 在不同投票权发行人上市时,不同投票权公司股东必须持续持有该发行人至少30%的发行股份。
      • 在不同投票权发行人上市前,潜在的不同投票权公司股东可以(根据上市前投资的规则和其他要求)通过进行上市前投资将其持股比例从10%增加到30%。
      • 如果不同投票权公司股东未能在不同投票权发行人中保持至少30%的经济利益,其所持不同投票权股份附带的不同投票权将会失效。
      • 不同投票权公司股东可通过认购新的非不同投票权股份,使其持股比例恢复到30%,此举无需股东批准,只要发行该类股份的唯一目的是使不同投票权公司股东的持股比例恢复到30%,且发行条件对不同投票权发行人而言,不亚于最初使得不同投票权公司股东的持股比例低于30%的发行条件的有利程度。

    对发行人的贡献:不同投票权公司股东必须在上市前至少两年内实质参与不同投票权发行人的管理或业务。此外,其还必须向港交所证明,不同投票权公司股东作为不同投票权发行人所属业务生态系统的领导者,发行人很难自行或与其他业务伙伴合作复制不同投票权公司股东的协同效益、战略和愿景。我们不会在本文中重复说明港交所在其咨询文件中已列明的一些具体特点。我们预计,港交所将发布指导信以详细说明这些问题。但有一点需要注意的是,如果这些特点不存在超过12个月,那么不同投票权公司股东所持不同投票权股份附带的不同投票权将会失效。

    • 发行人相对于不同投票权公司股东的规模:不同投票权发行人在上市时的市值不得超过不同投票权公司股东的30%。
    • 公司代表:不同投票权发行人的至少一名执行董事必须是不同投票权公司股东的董事,并以此身份担任不同投票权公司股东的代表。
    • 每股最大票数:不同投票权公司股东所持的不同投票权股份每股最多只能有5票(少于不同投票权个人股东持有的不同投票权股份的每股10票)。
    • 效力消减期:不同投票权公司股东所持股份的不同投票权将在10年后失效,经独立股东批准可续期5年。

结论

建议允许公司股东持有不同投票权,为港交所努力吸引创新型公司在众多证券交易所中选择香港作为其上市地点所做努力的一部分。港交所的咨询将于2020年5月1日结束。我们预计,在一些更为严格的限制上,市场可能会有所推拒,而至于是否会对已实施的建议作出修改,仍有待观察。

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